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Dissoudre une société : à quel prix ?

le - - Droit et chiffre

Dissoudre une société : à quel prix ?

Vécue comme un moment douloureux, parce qu'elle suppose la disparition de la société, la dissolution, quelle qu'en soit la raison, peut aussi se révéler particulièrement coûteuse. Tout dépend de la situation de l'entreprise et, bien évidemment, des choix fiscaux qui auront été faits lors de sa constitution ou au cours de sa vie.

La dissolution ayant été prononcée, par assemblée générale ou sur décision du tribunal de commerce, il convient d’en avertir les tiers et l’administration fiscale. A ce stade, les formalités sont simples. Il s’agit de publier la décision dans un journal d’annonces légales, puis de déposer l’imprimé  prévu à cet effet auprès du greffe du tribunal de commerce. « Il est également nécessaire d’enregistrer  le procès-verbal (ou la décision de justice) auprès du service des impôts des entreprises, ce qui engendrera le paiement d’un droit fixe de 375 € ou de 500 € selon que le capital de la société est inférieur ou non à 225.000 € », nous informe Maître Vibrac, notaire. L’ensemble de ces  formalités ne représente pas une charge financière excessive. Les véritables problèmes surgissent lors de la liquidation.

En effet, le plus souvent, dissoudre une société entraîne sa mise en liquidation. « Entre la dissolution et la liquidation effective, c’est-à-dire la disparition totale de la société, les délais peuvent être très longs », signale Maître Vibrac. Ainsi va s’ouvrir une période pendant laquelle un liquidateur, nommé par les statuts ou sur décision judiciaire, va s’employer à apurer le passif social de la société, rembourser les apports des associés, et constituer une masse active qui fera l’objet d’un partage entre les associés. 

Au cours de la liquidation, certaines activités devront être poursuivies, il faudra aussi récupérer des créances détenues par la société et effectuer de nombreuses autres opérations comptables et financières. C’est pourquoi, la société, ou du moins sa personnalité morale, va en quelque sorte survivre pour les besoins de sa liquidation. Comme le souligne Maître Vibrac, « juridiquement, la société n’a plus d’existence. La liquidation crée simplement une période de transition dont le but est de protéger la valeur de l’entreprise, les associés et les tiers. »

La clôture de la liquidation

La clôture de la liquidation donnera les résultats définitifs de la dissolution. C’est ici que les difficultés apparaissent, surtout lorsque le résultat dégage un bonus de liquidation. Le montant des impôts prélevés variera alors en fonction du type de société et des choix fiscaux effectués. « En pratique, il est généralement moins coûteux de dissoudre une société de personnes (Société en nom collectif ou en commandite simple), qui sera soumise à l’impôt sur le revenu (IR), qu’une société de capitaux, relevant de l’impôt sur les sociétés (IS) », précise Maître Vibrac. Signalons également que, quel que soit le régime d’imposition de la société, la reprise des apports ne constitue pas un revenu imposable.

Concernant les sociétés relevant de l’IR, le résultat de la liquidation est imposé au nom des associés au taux normal. En revanche, les plus-values nettes à long terme, imposables séparément à 31,50%, bénéficient d’un régime particulier. Il existe, en effet, des possibilités d’exonération en fonction de l’activité, de sa durée (5 ans) et du chiffre d’affaire. « N’oubliez pas, en outre, que la répartition entre les associés de l’actif liquidé dans tous ses éléments donne lieu à la perception d’un droit de partage de 2,5% » ajoute Maître Vibrac.

Une décision irrévocable

Le résultat de liquidation des sociétés de capitaux ou ayant opté pour l’IS, est imposé au taux normal de 33,33%. Certaines plus-values, notamment sur les cessions de brevet, sont imposées à un taux réduit (15 ou 19%). S’applique ensuite, sur le montant de l’actif net partagé, le droit de partage de 2,5%. Les sommes distribuées aux associés (hors reprise du montant des apports et prime d’apport) sont ensuite imposées comme des dividendes dans la catégorie des revenus mobiliers et après abattement de 40%.
Dans ces conditions, le résultat de liquidation est imposé deux fois : d’une part, au titre de la société et enfin, au titre de l’impôt sur les revenus des associés ou des actionnaires, ce qui peut être fiscalement très pénalisant.

La dissolution est une décision irrévocable. C’est une opération longue et complexe qui peut s’avérer très coûteuse selon le statut de l’entreprise et le résultat de la liquidation. Soyez prudent, avant de prendre une décision parlez-en à un notaire. En fonction de votre situation et des raisons qui vous poussent à la dissolution, il pourra vous orienter vers des solutions plus pertinentes et fiscalement plus avantageuses.

Article réalis​é par le Conseil Régional des notaires de Paca




Esther Griffe
Journaliste

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